Marco normativo del mercado de capitales: la CNV, las definiciones de la Ley 26.831, las emisoras y la oferta pública, el gobierno de las sociedades que hacen oferta pública, la OPA y el régimen sancionatorio. Son apuntes de práctica originales, no material oficial de la CNV, fundados en las normas en vigor al 1 de enero de 2027; los montos revisables (multas, umbrales, tasas) pueden ser actualizados.
1. ¿Cuál es la naturaleza jurídica de la Comisión Nacional de Valores según la Ley 26.831?
El artículo 6 de la Ley 26.831 dispone que la CNV es una entidad autárquica del Estado nacional, regida por esa ley y por las demás normas concordantes. No es una sociedad anónima con participación estatal ni una asociación civil de autorregulación bursátil, porque es un organismo público que regula y fiscaliza a los mercados. Tampoco integra el Poder Judicial: sus decisiones son administrativas y se revisan por los recursos y acciones judiciales que la propia ley regula.
2. ¿Cuántos vocales integran el directorio de la CNV según el artículo 8 de la Ley de Mercado de Capitales?
El artículo 8 de la Ley 26.831 establece que la CNV está a cargo de un directorio integrado por cinco vocales, designados por el Poder Ejecutivo nacional entre personas de reconocida idoneidad y experiencia profesional en la materia; el mismo Poder Ejecutivo designa al presidente y al vicepresidente. Los números de tres, siete o nueve vocales no figuran en la ley. Tampoco los designa el Congreso, y los agentes registrados, los mercados y las emisoras son sujetos fiscalizados por la CNV, que no intervienen en la elección de sus directores.
3. ¿Por cuánto tiempo duran en sus funciones los directores de la CNV?
Según el artículo 10 de la Ley 26.831, los directores duran cinco años en sus funciones y sus mandatos pueden ser renovados por períodos sucesivos. Por eso es incorrecto fijar un plazo de cuatro, seis o tres años: ninguno figura en la ley. También son falsas las limitaciones a la reelección (ninguna reelección, una única renovación o una sola vez), porque la norma admite renovaciones sucesivas.
4. ¿Qué período previo a la designación abarca el impedimento para ser director de la CNV de quien integró órganos de una entidad fiscalizada por ella?
El artículo 9, inciso a), de la Ley 26.831 impide ser director a los accionistas, a quienes hubieran integrado órganos de dirección, administración o fiscalización y a quienes prestaren servicios a entidades sometidas a la regulación de la CNV, al momento de la designación y durante los doce meses anteriores. Los plazos de 6, 18 y 24 meses no coinciden con el texto: el primero es más breve que el exigido y los otros dos lo exceden sin base legal.
5. Un director de la CNV removido por mala conducta acredita que la remoción fue manifiestamente irrazonable. ¿Qué puede reclamar según la Ley 26.831?
El artículo 10 de la Ley 26.831 dispone que la decisión de remover a un director no es revisable judicialmente, pero el afectado puede reclamar ante la justicia en lo contencioso administrativo federal la reparación de los daños y perjuicios sufridos cuando la remoción se fundó en el inciso b) (mala conducta o negligencia) y acredita que fue manifiestamente irrazonable. Por eso no cabe pedir la revisión judicial de la remoción ni la reinstalación en el cargo, que la ley no prevé. El Senado tampoco interviene: la remoción la dispone el Poder Ejecutivo nacional, y la indemnización no puede superar los salarios brutos que correspondían hasta el fin del mandato.
6. ¿En qué condición tiene voto dirimente el presidente del directorio de la CNV en caso de empate?
El artículo 11 de la Ley 26.831 otorga voto dirimente al presidente (o al vicepresidente en su ausencia) en caso de empate, siempre y cuando el directorio estuviese conformado en su totalidad. Por eso no rige en cualquier votación: si existen vacantes sin cubrir, el empate no se resuelve con ese voto. Tampoco depende de que lo pida la mayoría de los vocales ni de la conformidad previa del Poder Ejecutivo, condiciones que la norma no contempla.
7. Según la Ley 26.831, ¿quién puede requerir a la CNV las informaciones de sus inspecciones sin que rijan las restricciones del secreto?
Los artículos 25 y 27 de la Ley 26.831 disponen que las restricciones del secreto no rigen cuando la información es solicitada por la Unidad de Información Financiera o debe remitírsele, en el marco de la Ley 25.246. El Registro Público de Comercio, los mercados autorizados y las asociaciones de consumidores no figuran entre las excepciones; además, los integrantes de los órganos de administración y fiscalización de los mercados también deben guardar ese secreto. Las otras excepciones alcanzan a las autoridades extranjeras con acuerdos de reciprocidad (artículo 26) y a los requerimientos formales entre la CNV, el Banco Central y la Superintendencia de Seguros de la Nación (artículo 27).
8. ¿Qué límite establece el artículo 3 de la Ley 26.831 para que una persona jurídica cree y emita valores negociables?
El artículo 3 de la Ley 26.831 permite a cualquier persona jurídica crear y emitir valores negociables, con los términos que elija, siempre que no exista confusión con el tipo, la denominación y las condiciones de los valores previstos especialmente en la legislación vigente. La exigencia de forma cartular es falsa, porque el artículo 2 incluye también los valores escriturales en registros de anotaciones en cuenta. Tampoco se limita el contenido de los derechos a los accionarios ni se exige una antigüedad mínima de la emisora.
9. ¿Quién fija en qué supuestos pueden adquirir los valores quienes participan en el proceso de colocación de una emisión?
El artículo 4 de la Ley 26.831 prevé que quienes participan en la colocación solo pueden adquirir u ofrecer comprar los valores, directa o indirectamente, en los supuestos y condiciones que fije la Comisión Nacional de Valores. La finalidad es evitar conflictos de interés y la formación artificial de precios. La asamblea de la emisora, el mercado y el agente colocador principal son partes interesadas o intermediarias del proceso y no tienen esa facultad reguladora.
10. ¿En qué supuesto un juez puede requerir a la CNV las informaciones recogidas en sus inspecciones, pese al secreto?
El artículo 25 de la Ley 26.831 obliga a los jueces a rechazar de oficio todo pedido de esas informaciones, salvo en los procesos penales por delitos comunes directamente vinculados con los hechos que se investiguen y en los demás casos previstos en esa ley u otras especiales. Los procesos civiles, laborales y las ejecuciones fiscales no integran la excepción general, por lo que el juez debe rechazar el pedido. El deber de secreto alcanza al directorio, al personal de la CNV, a los agentes registrados y a los órganos de administración y fiscalización de los mercados.
11. Según la Ley 22.169, ¿cuál de estas funciones corresponde en forma exclusiva y excluyente a la CNV respecto de las sociedades por acciones que hacen oferta pública?
El artículo 1 de la Ley 22.169 pone a cargo de la CNV el control de estas sociedades y le atribuye, en forma exclusiva y excluyente, prestar conformidad administrativa a las reformas estatutarias, fiscalizar las variaciones de capital, la disolución y la liquidación, y fiscalizar permanentemente su funcionamiento. El artículo 2 deja expresamente fuera lo relacionado con la conformación de su constitución, que sigue a cargo de la Inspección General de Personas Jurídicas (hoy Inspección General de Justicia). Los concursos preventivos son competencia judicial y los síndicos los designa la asamblea de la propia sociedad, no la CNV.
12. Según el artículo 2 de la Ley 26.831, ¿qué son los mercados?
El artículo 2 de la Ley 26.831 define a los mercados como sociedades anónimas autorizadas por la CNV con el objeto principal de organizar las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública. La contraparte central es el rol de las cámaras compensadoras. Colocar y distribuir es la actividad de ciertos agentes registrados, y los precios no los fija ninguna entidad pública por resolución: surgen de la negociación.
13. ¿Qué rol cumplen las cámaras compensadoras respecto de las operaciones que liquidan y compensan?
El artículo 2 de la Ley 26.831 define a las cámaras compensadoras como sociedades anónimas autorizadas por la CNV cuyo objeto social consiste en la liquidación y compensación de operaciones, cumpliendo el rol de contraparte central. Organizar la negociación es la función de los mercados. Calificar el riesgo corresponde a los agentes de calificación de riesgo, y asesorar globalmente a inversores a los agentes asesores globales de inversión.
14. ¿Qué es la información reservada o privilegiada según la Ley 26.831?
El artículo 2 de la Ley 26.831 la define como información concreta referida a uno o varios valores negociables o a sus emisores que no se ha hecho pública y que, de hacerse pública, podría influir de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocación o el curso de negociación. Lo que ya fue publicado deja de ser reservado. Una opinión general de un analista no es información concreta, y los datos personales de los inversores son otra materia, sin relación con el precio de los valores.
15. ¿Cuál de los siguientes instrumentos está comprendido expresamente en el concepto de valores negociables del artículo 2 de la Ley 26.831?
El artículo 2 de la Ley 26.831, en su texto según la Ley 27.440, incluye expresamente entre los valores negociables a los cheques de pago diferido, junto con las acciones, las cuotapartes de fondos comunes de inversión, las facturas de crédito, los warrants, los pagarés y las letras de cambio, entre otros. Un depósito en caja de ahorro es una operación bancaria que no figura en esa enumeración, que solo menciona ciertos certificados de depósito a plazo fijo admisibles. La moneda de curso legal es el medio de pago y no un valor negociable, y un contrato de locación es un contrato individual, no un valor emitido en serie ni negociable en mercados.
16. Según el artículo 2 de la Ley 26.831, ¿cuándo una participación de hecho en una sociedad configura control?
El artículo 2 de la Ley 26.831 considera controlante a quien posee, directa o indirectamente, una participación que de derecho o de hecho (en este último caso si es en forma estable) le otorga los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar a la mayoría de los directores o consejeros de vigilancia. El control transitorio u ocasional no alcanza, y se mide por los votos para las asambleas ordinarias, no por las extraordinarias. Un cargo gerencial sin votos tampoco configura control.
17. En las Normas de la CNV, ¿qué significa la sigla AIF?
El artículo 2 del Capítulo I del Título I de las Normas CNV establece que la sigla AIF significa Autopista de la Información Financiera, y el artículo 3 de ese capítulo la menciona como una de las vías para presentar documentación ante la CNV, junto con la plataforma TAD o el papel. Las otras tres denominaciones no corresponden a esa sigla: imitan nombres de categorías reales, como los agentes de administración de productos de inversión colectiva o los agentes de negociación, pero no son términos definidos en las Normas.
18. Según el Título I de las Normas CNV, la expresión «Agentes Registrados» incluye a los ADCVN y ACVN, pero excluye a:
El artículo 3 del Capítulo I del Título I de las Normas CNV indica que la expresión Agentes Registrados se refiere a los agentes definidos en la Ley de Mercado de Capitales e inscriptos en el registro de la CNV, lo que incluye a los ADCVN, ACVN y ACRyP, entre otros, pero excluye a los Mercados y a las Cámaras Compensadoras. Es coherente con el artículo 19, inciso d), de la Ley 26.831, que menciona a mercados, cámaras compensadoras y agentes registrados como sujetos distintos. Los ALyC, los AN, los AP y los ACRyP sí son agentes registrados.
19. Por falta de quórum, el directorio de la CNV no puede sesionar y debe adoptarse una resolución urgente. ¿Cómo prevé la ley que se proceda?
El artículo 12 de la Ley 26.831 permite que, ante circunstancias excepcionales que impidan sesionar por falta de quórum o cuando sea necesario adoptar resoluciones urgentes, el presidente junto con al menos dos directores las adopte bajo su responsabilidad, ad referéndum del directorio, al que informarán en su primera sesión. El presidente no puede resolver solo, ni los gerentes sustituyen al directorio. Tampoco se debe esperar sin resolver, pues la norma existe justamente para las urgencias.
20. Una sede regional de la CNV tramitó un sumario contra un agente registrado y corresponde evaluar una multa. ¿Quién puede decidirla?
El artículo 23 de la Ley 26.831 faculta a las sedes regionales a tramitar toda clase de sumarios, pero la aplicación de las sanciones de multa solamente puede ser decidida por el directorio de la CNV. Por eso no la decide el titular de la sede regional, aun cuando haya tramitado el sumario. Tampoco el presidente mediante resolución propia: el artículo 21 le asigna la representación y la administración general, no la facultad de multar. El juez no decide la multa, que es una sanción administrativa del organismo.
21. Inversiones del Plata S.A. publica en redes sociales una invitación abierta al público a adquirir sus valores negociables. ¿Cómo se califica esa difusión?
El artículo 2 de la Ley 26.831 define la oferta pública como la invitación a personas en general o a sectores o grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables, efectuada por cualquier procedimiento de difusión, incluidos los medios electrónicos, el correo electrónico y las redes sociales. Por eso la invitación abierta publicada en redes sociales es oferta pública. Las publicaciones periodísticas son solo un medio posible entre muchos, y la ley no exige indicar un precio para que exista oferta.
22. ¿Cuál de los siguientes NO es un objetivo o principio fundamental del artículo 1 de la Ley 26.831?
El artículo 1 de la Ley 26.831 enumera, entre otros objetivos, promover el acceso de las pequeñas y medianas empresas al mercado de capitales, fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y propender a la integridad y transparencia de los mercados. Ninguno de sus incisos promete a los inversores una rentabilidad mínima: la ley busca protegerlos de abusos y favorecer la transparencia, no asegurarles ganancias.
23. ¿Cuál de las siguientes NO es una atribución del presidente de la CNV según el artículo 21 de la Ley 26.831?
El artículo 21 de la Ley 26.831 atribuye al presidente de la CNV representar al organismo y presidir sus acuerdos, ejercer la administración general y proveer el despacho de trámite, además de las funciones que le delegue el reglamento interno. Designar al vicepresidente no figura entre ellas: según el artículo 8 de la Ley 26.831, el Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y al vicepresidente del directorio.
24. ¿Cuál de las siguientes NO es una función de la CNV según el artículo 19 de la Ley 26.831?
El artículo 19 de la Ley 26.831 hace a la CNV autoridad de aplicación y contralor, con funciones como llevar el registro de los sujetos autorizados para ofertar y negociar públicamente valores, promover la defensa de los intereses de los inversores y fijar los requerimientos patrimoniales a los sujetos sometidos a su fiscalización. La lista no incluye garantizar la solvencia de las emisoras: la CNV supervisa y regula, pero no asegura el resultado de ninguna inversión ni la capacidad de pago de quien emite.
25. ¿Cuál de las siguientes NO es una facultad correlativa de la CNV prevista en el artículo 20 de la Ley 26.831?
El artículo 20 de la Ley 26.831 faculta a la CNV a citar a declarar y tomar declaración testimonial, denunciar delitos o constituirse en parte querellante, e iniciar acciones judiciales para reclamar el cumplimiento de sus decisiones. En cambio, para el allanamiento de lugares privados debe requerir al juez competente la medida: no puede allanar por sí misma.
26. ¿Quiénes pueden realizar oferta pública de valores negociables, según el artículo 82 de la Ley 26.831?
El artículo 82 de la Ley 26.831 dispone que pueden realizar oferta pública de valores negociables las entidades que los emiten y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la CNV. La inscripción de una sociedad en la Inspección General de Justicia no la habilita, por sí sola, a ofrecer valores al público. Los inversores calificados son destinatarios de ofertas, no sujetos habilitados para realizarlas, y los mercados y las cámaras compensadoras no figuran como tales en el artículo: organizan, liquidan o compensan operaciones.
27. Reunida toda la documentación a satisfacción de la CNV, ¿en qué plazo debe resolver la solicitud de autorización de oferta pública, según el artículo 84 de la Ley 26.831?
El artículo 84 de la Ley 26.831 fija en treinta días hábiles, contados desde que queda reunida la documentación y no se formulan nuevos pedidos, el plazo para resolver. Los quince días hábiles corresponden al pedido de pronto despacho posterior al vencimiento de ese plazo, no al plazo principal. Los sesenta días corridos y los noventa días hábiles no figuran en el artículo.
28. La autorización de oferta pública otorgada por la CNV implica que el organismo:
Según el artículo 84 de la Ley 26.831, la denegatoria no puede fundarse en razones de oportunidad, mérito o conveniencia: la CNV controla el cumplimiento de los requisitos y no evalúa la bondad de la inversión. Por eso la leyenda que debe figurar en la primera página del prospecto (artículo 7 del Capítulo IX del Título II de las Normas CNV) aclara que la autorización solo significa que se cumplieron los requisitos de información y que la CNV no emitió juicio sobre sus datos. No garantiza rentabilidad ni califica la inversión, y la responsabilidad por la información recae en los emisores, sus órganos y los firmantes, conforme al artículo 119.
29. Según el artículo 124 de la Ley 26.831, ¿en qué plazo prescribe la acción por daños derivados de errores u omisiones del prospecto?
El artículo 124 de la Ley 26.831 establece que la acción por daños prescribe a los tres años de haberse advertido el error u omisión del prospecto por parte del actor. El plazo se cuenta desde el conocimiento del defecto, no desde la emisión, la autorización o la presentación del prospecto, por lo que las opciones de un año, cinco años y diez años con otros puntos de partida son incorrectas.
30. Según el artículo 123 de la Ley 26.831, ¿qué carácter tiene la responsabilidad entre los infractores por errores del prospecto?
El artículo 123 de la Ley 26.831 dispone que la responsabilidad entre los infractores es solidaria; el régimen de contribuciones, si no hubo dolo, se determina según la actuación individual y el grado de acceso a la información errónea u omitida. No es simple ni mancomunada, porque cada infractor responde por el total frente al inversor, y tampoco es subsidiaria, ya que no se exige ejecutar primero al emisor.
31. Según el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos de las obligaciones negociables otorgan a sus tenedores:
El artículo 29 de la Ley 23.576 otorga a los tenedores acción ejecutiva para reclamar el capital, las actualizaciones y los intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. Las obligaciones negociables son títulos de deuda: no dan derecho a voto en las asambleas de accionistas ni participación en las utilidades, que son derechos de los accionistas. Tampoco confieren por sí mismas prioridad sobre los demás acreedores: una preferencia solo surge si la emisión cuenta con garantía especial o flotante, según el artículo 3.
32. Respecto de la decisión de emitir obligaciones negociables simples en una sociedad por acciones, ¿qué establece el artículo 9 de la Ley 23.576?
El artículo 9 de la Ley 23.576 señala que, en las sociedades por acciones, la emisión no requiere autorización de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria o, si el estatuto lo prevé, por el órgano de administración; el ingreso al régimen de oferta pública debe resolverlo la asamblea. La autorización estatutaria expresa se exige a las asociaciones civiles, y la asamblea extraordinaria se reserva para las obligaciones convertibles. La CNV no aprueba la decisión societaria y la ley no pide unanimidad ni una asamblea especial.
33. Según el artículo 4 de la Ley 23.576, las obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera:
El artículo 4 de la Ley 23.576 permite emitir obligaciones negociables en moneda extranjera y admite su suscripción en moneda nacional, extranjera o en especie. Si las condiciones de emisión prevén que renta y amortización se pagan exclusivamente en moneda extranjera, no se aplica el artículo 765 del Código Civil y Comercial. Ni la suscripción en la moneda de denominación, ni la colocación obligatoria en el exterior, ni la autorización del BCRA surgen del texto.
34. ¿Qué establecen las Normas CNV sobre los derechos de los valores negociables a emitirse para su oferta pública?
El artículo 1 de la Sección I del Capítulo I del Título II de las Normas CNV exige que los valores a emitirse gocen, para su oferta pública, de iguales derechos que los de su misma clase en circulación. Por eso no pueden tener derechos superiores, ni variar según quien los suscriba, ni conceder privilegios a los tenedores de series anteriores.
35. Según el artículo 122 de la Ley 26.831, ¿hasta qué monto puede llegar la indemnización al inversor por errores del prospecto?
El artículo 122 de la Ley 26.831 limita la indemnización a la pérdida: la diferencia entre el precio fijado en el prospecto y efectivamente pagado o percibido y el precio del título al presentar la demanda o, si fue anterior, al enajenarlo. No depende del valor nominal de la serie ni admite múltiplos, y tampoco es ilimitada. La limitación no excluye las sanciones previstas en la legislación de defensa de la competencia.
ExamenIdóneoCNV · Temario · Guía del examen · Preguntas de ejemplo